Соглашение о конфиденциальности

1. Стороны

Сторона 1: ИП Чугунов Вадим Валентинович, ОГРНИП [ОГРНИП], далее «LAFX».

Сторона 2: [полное наименование партнера], ОГРН/ОГРНИП [номер], ИНН [ИНН], в лице [должность, ФИО], действующего на основании [устав/доверенность], далее «Партнер».

Совместно - «Стороны». Передающая и получающая Сторона определяются применительно к каждому факту раскрытия информации.

2. Термины и предмет

2.1. Стороны обмениваются конфиденциальной информацией для оценки и выполнения проекта [название проекта] в отношении клиента [клиент или «конечный клиент Партнера»] (далее - «Проект»).

2.2. Цель раскрытия: техническая диагностика, аудит, нагрузочное тестирование, разбор инцидента, архитектурные работы или сопровождение 1С.

2.3. Конфиденциальная информация - информация, переданная в письменной, электронной или устной форме, которая на момент передачи обозначена передающей Стороной как «Конфиденциальная» или «Коммерческая тайна» с указанием обладателя, а также информация, характер которой очевидно предполагает ее закрытость для третьих лиц: доступы, ключи, сертификаты, параметры инфраструктуры, данные о системах и пользователях клиента, конфигурации и код 1С, журналы, дампы, замеры, коммерческие условия и методики Сторон.

2.4. Коммерческая тайна - информация, в отношении которой передающей Стороной введен режим коммерческой тайны в соответствии с Федеральным законом от 29.07.2004 № 98-ФЗ.

2.5. Персональные данные - любые сведения, относящиеся прямо или косвенно к определенному или определяемому физическому лицу, обрабатываемые в связи с Проектом.

3. Конфиденциальная информация и режим коммерческой тайны

3.1. Передающая Сторона вправе обозначать информацию как конфиденциальную. Для коммерческой тайны передающая Сторона ведет перечень такой информации, наносит на материальные носители гриф «Коммерческая тайна» с указанием обладателя и ведет учет лиц, получивших к ней доступ, в соответствии со статьей 10 Федерального закона № 98-ФЗ. LAFX отдельно вводит режим коммерческой тайны на свои методики, шаблоны и скрипты; Партнер обязан его соблюдать на тех же условиях.

3.2. Получающая Сторона обязана соблюдать режим коммерческой тайны в соответствии со статьей 10 Федерального закона № 98-ФЗ, если информация передана с такой маркировкой.

3.3. Не является конфиденциальной информация, которая:

• была публично известна до передачи;
• была законно известна получающей Стороне до передачи, что подтверждается документально;
• законно получена от третьего лица без обязательства конфиденциальности;
• создана получающей Стороной самостоятельно без использования конфиденциальной информации;
• подлежит раскрытию по закону или требованию уполномоченного органа.

3.4. При раскрытии по закону получающая Сторона уведомляет передающую Сторону заранее, если это допускается законом, и раскрывает только минимально необходимый объем информации.

3.5. Остаточные знания. Ограничения не распространяются на идеи, методики, подходы и опыт, которые специалисты получающей Стороны имели до передачи информации либо приобрели независимо от нее и не воспроизводят конфиденциальную информацию в идентифицируемой форме. Этот пункт не освобождает от обязанности не разглашать конкретные документы, данные и доступы.

4. Обязательства получающей Стороны

Получающая Сторона обязуется:

4.1. Использовать информацию только для цели, указанной в разделе 2.

4.2. Не раскрывать информацию третьим лицам без письменного согласия передающей Стороны.

4.3. Предоставлять доступ только сотрудникам и подрядчикам, которым он необходим для Проекта, по принципу need-to-know и под аналогичными обязательствами конфиденциальности. Привлечение субподрядчика к работам с данными клиента допускается только с письменного согласия Партнера.

4.4. Хранить информацию с разумными мерами защиты, а в отношении персональных данных - с мерами по статье 19 Закона № 152-ФЗ, не копировать и не передавать данные клиента без необходимости.

4.5. Не передавать конфиденциальную информацию и персональные данные в публичные сервисы искусственного интеллекта, облачные хранилища и иные внешние сервисы без письменного согласования Сторон.

4.6. Уведомить передающую Сторону об утечке или подозрении на утечку в течение 24 часов с момента обнаружения, провести внутреннее расследование и предоставить его результаты в течение 72 часов, содействовать расследованию и не делать публичных заявлений без согласования.

4.7. По завершении Проекта или по требованию передающей Стороны в течение 10 рабочих дней вернуть или уничтожить конфиденциальную информацию и подтвердить уничтожение актом, подписанным LAFX и оператором; если оператор - Партнер, акт подписывают Стороны. Передающая Сторона вправе запросить подтверждение уничтожения. Данные в резервных копиях уничтожаются при плановой ротации, но не позднее [90] дней. Персональные данные уничтожаются по достижении цели обработки или по требованию оператора (Партнера либо конечного клиента). Исключение - данные, хранение которых обязательно по закону; они хранятся только в требуемый законом срок.

5. Доступы, данные клиента и безопасность

5.1. Доступы передаются только для согласованных работ и по принципу минимальной достаточности.

5.2. LAFX не изменяет конфигурацию, данные и инфраструктуру без отдельного письменного согласования. Исключение - действия по согласованному плану реагирования при аварии; о таких действиях LAFX уведомляет Партнера в течение [2] часов.

5.3. Доступы предоставляются на выделенные учетные записи, на срок Проекта и отзываются после его завершения. LAFX не хранит пароли в открытом виде, не использует личные устройства и съемные носители для работы с данными клиента, применяет многофакторную аутентификацию, шифрование каналов и носителей, согласованные каналы доступа и журналирование. Журналы доступа хранятся не менее [12] месяцев.

5.4. Перед изменениями конфигурации или данных резервная копия обеспечивается Партнером или клиентом. LAFX не отвечает за потерю данных при отсутствии резервной копии.

5.5. Партнер заверяет и гарантирует, что имеет право передать LAFX доступы и данные клиента, получил согласие клиента на привлечение LAFX в качестве субподрядчика (если такое согласие требуется договором с клиентом) и что передача не нарушает права клиента и третьих лиц.

6. Персональные данные

6.1. Если для выполнения работ требуется обработка персональных данных, оператором выступает Партнер либо конечный клиент, а LAFX - лицом, обрабатывающим персональные данные по поручению оператора (часть 3 статьи 6 Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ). Если оператором является конечный клиент, Партнер обеспечивает заключение поручения между клиентом и LAFX либо получение согласия клиента на передачу обработки Партнеру с последующим поручением LAFX. Поручение оформляется по форме Приложения 1 с указанием фактического оператора.

6.2. Поручение оформляется приложением к настоящему Соглашению и содержит: перечень данных, цели, перечень действий, категории субъектов, срок обработки и требования к защите.

6.3. LAFX обрабатывает персональные данные исключительно в целях и объеме, предусмотренных поручением, обеспечивает конфиденциальность, соблюдает статьи 18.1 и 19 Закона № 152-ФЗ. Обработка персональных данных осуществляется на территории Российской Федерации. Трансграничная передача не допускается, за исключением случаев, прямо предусмотренных законом, при наличии отдельного письменного согласия оператора и Партнера (если Партнер не является оператором) и с соблюдением статьи 12 Закона № 152-ФЗ. Передача третьим лицам допускается только подрядчикам, привлеченным по пункту 4.3, под обязательства не ниже предусмотренных настоящим Соглашением. LAFX уничтожает данные по достижении цели или по требованию оператора.

6.4. Партнер заверяет, что имеет законные основания для передачи персональных данных и данных клиента, получил необходимые согласия субъектов и разрешение клиента на привлечение LAFX. Если оператором выступает Партнер, он несет ответственность перед субъектами и уполномоченными органами как оператор. Если оператором выступает конечный клиент, Партнер обеспечивает получение от клиента поручения и согласий и содействует клиенту в исполнении его обязанностей как оператора.

6.5. При инциденте с персональными данными LAFX уведомляет Партнера в течение 24 часов с момента обнаружения, проводит внутреннее расследование и передает результаты в течение 72 часов, содействует уведомлению РКН и субъектов, не делает публичных заявлений без согласования. Уведомление РКН и субъектов осуществляет оператор: Партнер, если он является оператором, или конечный клиент, если оператор - клиент. LAFX оказывает необходимое содействие.

6.6. Партнер возмещает LAFX документально подтвержденные убытки, расходы и издержки, возникшие вследствие претензий клиента, субъектов персональных данных, уполномоченных органов или третьих лиц, если такие претензии вызваны отсутствием у Партнера прав или согласий либо недостоверностью заверений по пунктам 5.5 и 6.4. Возмещение не применяется, если убытки вызваны виновными действиями LAFX.

7. Интеллектуальная собственность

7.1. Каждая Сторона сохраняет права на объекты интеллектуальной собственности, созданные до Проекта или вне его, включая методики, шаблоны, скрипты, инструменты и наработки LAFX.

7.2. Вопросы перехода исключительных прав на отчет и иные результаты Проекта регулируются договором на выполнение работ. До заключения договора Партнер вправе использовать результаты исключительно в целях Проекта.

7.3. LAFX предоставляет Партнеру неисключительную лицензию на использование своих фоновых материалов в объеме, необходимом для передачи результата конечному клиенту.

7.4. LAFX вправе использовать обезличенные данные, методики и обобщенный опыт проекта, не раскрывая конфиденциальную информацию и не идентифицируя клиента.

8. Защита клиента, non-solicit и отсутствие эксклюзива

8.1. Партнер остается владельцем конечного клиента.

8.2. В течение срока действия Соглашения и 12 месяцев после его прекращения LAFX не привлекает конечного клиента, по которому Партнер передал LAFX доступы и данные, к заключению прямых договоров на работы, аналогичные работам по Проекту, в обход Партнера. Нарушение настоящего пункта влечет штраф по пункту 9.1.

8.3. Ограничение по пункту 8.2 не применяется, если клиент обратился к LAFX по собственной инициативе без побуждения со стороны LAFX. В этом случае LAFX уведомляет Партнера в течение 5 рабочих дней и Стороны согласуют участие Партнера или компенсацию.

8.4. Стороны не приглашают сотрудников и подрядчиков другой Стороны, непосредственно участвовавших в Проекте, на работу или в качестве подрядчиков в течение срока действия и 12 месяцев после прекращения. Публичное размещение вакансии и отклик соискателя по собственной инициативе не считаются нарушением. Нарушение настоящего пункта влечет штраф по пункту 9.1.

8.5. Соглашение не создает эксклюзивных прав и не ограничивает Стороны в работе с иными клиентами, в том числе конкурентами другой Стороны.

8.6. Факт сотрудничества и условия Соглашения конфиденциальны. Стороны не упоминают друг друга и клиента в маркетинге без письменного согласия.

9. Ответственность

9.1. За разглашение конфиденциальной информации, а также за нарушение пунктов 8.2 и 8.4 виновная Сторона уплачивает другой Стороне штраф в размере 250 000 рублей. Штраф не освобождает от возмещения убытков, но сумма штрафа и убытков учитывается в пределах лимита по пункту 9.2.

9.2. Совокупная ответственность LAFX по настоящему Соглашению, включая возмещение убытков и штрафы, ограничена суммой 500 000 рублей. Ограничение не применяется к ответственности за умышленное нарушение обязательств, к публично-правовой ответственности LAFX перед уполномоченными органами и к гражданско-правовой ответственности перед субъектами персональных данных, которые определяются законом. Настоящий лимит применяется только в отношениях Сторон и не ограничивает ответственность LAFX перед третьими лицами, определяемую законом.

9.3. Стороны не возмещают упущенную выгоду и косвенные убытки.

9.4. Сторона, нарушившая обязательства, возмещает другой Стороне документально подтвержденные расходы на юридическую помощь и расследование инцидента.

10. Срок и прекращение

10.1. Соглашение действует с даты подписания до полного исполнения Сторонами обязательств.

10.2. Обязательства по конфиденциальности действуют 5 лет после прекращения Соглашения. В отношении коммерческой тайны - пока информация сохраняет конфиденциальность. В отношении персональных данных - до их уничтожения.

10.3. Прекращение Соглашения не освобождает Стороны от обязанности вернуть или уничтожить информацию и урегулировать расчеты по уже выполненным работам.

11. Прочее

11.1. Соглашение не создает совместного предприятия, агентских или трудовых отношений.

11.2. Изменения - только письменно.

11.3. Уведомления направляются по адресам и e-mail, указанным в разделе 12, и считаются полученными на следующий рабочий день после отправки.

11.4. При противоречии между Соглашением и договором на выполнение работ приоритет имеет договор, за исключением разделов 3, 5 и 6 настоящего Соглашения, которые применяются в части, не урегулированной договором, но не ниже требований 152-ФЗ и 98-ФЗ.

11.5. Если какое-либо положение недействительно, остальные положения сохраняют силу.

11.6. Соглашение подписывается в двух экземплярах; сканы имеют силу до обмена оригиналами.

11.7. До обращения в суд Сторона направляет претензию; срок ответа - 30 календарных дней. Споры передаются в Арбитражный суд Ульяновской области.

11.8. Применяется право Российской Федерации.

12. Подписи

LAFX ИП Чугунов Вадим Валентинович ОГРНИП [ОГРНИП] Адрес: [адрес] E-mail: [email] [подпись] / [дата]

Партнер [должность, ФИО] ОГРН/ОГРНИП [номер] Адрес: [адрес] E-mail: [email] [подпись] / [дата]

Приложение 1. Поручение на обработку персональных данных

Оператор: [Партнер / конечный клиент].

Обработчик: ИП Чугунов Вадим Валентинович (LAFX).

Цель обработки: [цель проекта].

Перечень персональных данных: [категории данных].

Категории субъектов: [сотрудники клиента, контрагенты, иные].

Перечень действий: [сбор, запись, хранение, использование, передача, удаление].

Срок обработки: [срок].

Требования к защите: [меры по ст. 19 152-ФЗ].

Уничтожение: по достижении цели или по требованию Оператора, с актом.

Особые условия: трансграничная передача не допускается, кроме случаев, прямо предусмотренных законом, при наличии отдельного письменного согласия Оператора и Партнера (если Партнер не является Оператором). Запрещена передача в публичные ИИ/облака без письменного согласия Оператора.

Подписи к поручению:

Оператор: [должность, ФИО, подпись, дата]

Обработчик: ИП Чугунов Вадим Валентинович, [подпись, дата]